有限合伙企業——股權架構中分股不分權的常用設計工具

限合伙企業作為持股平臺的優勢

 在企業發展過程中，不少企業家既渴望通過分享股權來做大做強企業，又非常惜股，生怕控股權喪失。而在務實中，共有7種企業的控制權設計工具可以幫助企業家實現“錢”“權”分而治之狀態，如下圖所示：


上圖中7種工具，其中被運用最多的便是【有限合伙架構】，今天瑞豐德永將帶領大家展現有限合伙企業在“分股不分權”中的魅力。
 
有限合伙企業
在介紹架構前，我們對有限合伙企業進行介紹。有限合伙企業與普通合伙企業的不同之處在于：
除了「普通合伙人」（General Partner, GP）之外，合伙人中還包含了「有限合伙人」（Limited Partner,LP），GP對合伙企業債務承擔無限連帶責任，LP對合伙企業之債務承擔有限責任。
在有限合伙企業中，股東并不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺作為持有核心公司。


為什么要使用這種方式？
這里，我們通過反例來說明有限合伙企業作為持股平臺的優勢。

企業在發展過程中，為了公司的長遠發展通常會引入股權激勵方式，以激勵企業核心人才與企業共同發展，這時一般采用的方案有2種：自然人直接持股與自然人間接持股方式。
 
（自然人直接持股架構）
在自然人直接持股的架構中，股東可以由多個自然人組成，股權分散，容易埋下未來企業上市后的股權糾紛隱患，不利于公司控制權的集中，當遇到重大事項需要股東行使表決權時候，很容易因股權分散、各股東意見不統一情況導致計劃擱置等情況發生。


（自然人間接持股架構）
在自然人間接持股的架構中（自然人→持股公司→上市公司的間接架構），雖然可以避免核心公司控制權分散，但在未來股權激勵部分限售股解禁之時，減持的員工還需背負沉重稅務負擔，往往難以承受。
 
因此，上述的2個問題，最終的解決之道，便是架構中引入有限合伙企業，其具體的優勢在：
 
1. 納稅上的節稅效應
根據《合伙企業法》規定，合伙企業屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業流入合伙人的賬戶中，僅有合伙人繳納一次性所得稅。
而在務實中，還有一些企業會出于稅負的考慮，選擇在“稅收洼地”注冊有限合伙企業，因為這些地區政府常給予企業2種稅收福利：核定征收、財政返還，企業都能因此而再降低一定的稅務負擔。
注意：不少企業出于稅收籌劃選擇在稅收洼地注冊合伙企業，但此行為存在注冊時承諾的稅收福利無法兌現的風險，關于合伙企業更多的稅收與注冊地“陷阱”可咨詢瑞豐德永進一步了解。
 
2. 治理結構錢權分離
與《公司法》相比，《合伙企業法》給合伙人設計機制賦予了極大的靈活性。
有限合伙企業中GP可以為創始人大股東，其可享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產，即要權不要錢；而LP可以是企業高管，不享有合伙企業的表決權，但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即要錢不要權。
無論是利益分配，還是合伙人的權力分配，都可以在合伙協議中自由約定，為“權”者和“錢”者的合作提供了良好的平臺。
 
因此，無論是納稅上的節稅效應，還是實現企業家心中的“錢權分離”的理想，在有限合伙架構中得以實現。