2021年籌備赴港IPO的企業(yè)需要注意的事項

香港上市需要注意的事項

 2020年香港新股市場表現(xiàn)奪目，整年香港交易所總集資額全球排名第二，全年共有154新股上市，盡管受到新冠疫情影響，2020年全球宏觀經(jīng)濟表現(xiàn)欠佳，但是融資額高達3975億港元，同比增加26.5%，第一名將是美國納斯達克，緊跟香港的是上海證券交易所排名第三。


（數(shù)據(jù)與圖片來源香港交易所官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)）
 
由于全球的低息環(huán)境和美國對海外發(fā)行人更嚴謹監(jiān)督產(chǎn)生的影響促進更多中概股尋求香港作為第二上市首選地，加上港交所2018年上市制度改革效應(yīng)更加明顯，2020年內(nèi)有9只第二上市、4只不同股權(quán)架構(gòu)、14只未盈利的生物科技新股來港上市。
 
根據(jù)港交所現(xiàn)狀，業(yè)界紛紛預(yù)計積極勢頭將會延續(xù)至2021年，屆時融資金額或能突破2010年時高位。
香港長期作為全球最大的首發(fā)市場之一，同時也越來越多企業(yè)選擇赴港IPO，因此，全面了解香港資本市場，了解港股IPO需要注意的事項成為不少企業(yè)的“必修課”。
 
此前卓佳·瑞豐德永介紹過關(guān)于赴港IPO前需要做相關(guān)準備，包括：公司的財務(wù)信息、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和董事會成員、管理層的薪酬和制定員工激勵計劃五大方面進行詳細講解，詳情可點擊此處進行回顧。
本次，卓佳·瑞豐德永將帶領(lǐng)大家關(guān)注，香港上市需要注意的關(guān)于發(fā)行比例、資金用途、內(nèi)部控制、關(guān)連交易、合規(guī)監(jiān)管、土地及物業(yè)評估、公司治理和稅收、社保及公積金等事項，具體看↓↓
 
發(fā)行比例方面
根據(jù)港交所上市規(guī)則的要求，公眾持股量至少需占公司已發(fā)行股份數(shù)據(jù)總額的25%；如果公司市值超過100億港元，且港交所確信該證券的數(shù)量以及持有權(quán)的分布情況，仍能使有關(guān)市場正常運作，則港交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比的公眾持股量。
如果公司上市前沒有可視為公眾持股的小股東，則發(fā)行數(shù)量須為最低公眾持股量（15％至25％）；若有，則發(fā)行數(shù)量可更低。若為上市公司分拆，可選用介紹形式上市，把股票直接分派給原母公司股東，不需公開發(fā)行新股。
 
資金用途方面
募集資金用途在香港上市規(guī)則下沒有特別的限制，但港交所會要求明確具體的募集資金用途和比例，有比較詳細的使用計劃，但比A股IPO的募集資金規(guī)劃及使用方面會大幅簡化。外管局要求明確的資金用途才可以獲得結(jié)匯審批，因此應(yīng)提早和外管局溝通。
 
內(nèi)部控制方面
董事和保薦人需要判斷公司在上市時內(nèi)部控制和管理系統(tǒng)是否有效。市場普遍做法是聘請內(nèi)部控制顧問，為董事和保薦人出具專門的內(nèi)控調(diào)查報告；內(nèi)控顧問的通常工作方式是審閱公司及個別主要子公司的內(nèi)部控制手冊、管理層訪談和對部分關(guān)鍵業(yè)務(wù)循環(huán)進行穿行測試。
 
內(nèi)控顧問可與審計師緊密配合，及早發(fā)現(xiàn)問題，并應(yīng)協(xié)助公司在遞交A1申請前即完成重大問題的整改；為協(xié)助公司盡快解決所有內(nèi)控問題且內(nèi)控顧問一般按項目收費，建議于在項目啟動后不久即選聘內(nèi)控顧問入場。
 
關(guān)連交易方面
根據(jù)港交所上市規(guī)則的要求，公司需要對其報告期內(nèi)的所有關(guān)連交易進行整理，如有持續(xù)關(guān)連交易，需設(shè)定其未來三年的交易金額上限。至于對有關(guān)持續(xù)關(guān)連交易刊發(fā)公告或取得獨立股東批準等要求，可在上市前向港交所申請豁免。
 
值得注意的是，港交所并不禁止關(guān)連交易的發(fā)生，但是關(guān)連交易若在上市公司業(yè)績期或?qū)淼倪\營中占主要部分，可能會引起香港聯(lián)交所對于上市公司財務(wù)、管理、運營的獨立性的關(guān)注；所有關(guān)連交易在定價及條款方面必須基于公允的前提。公司需要證明與關(guān)聯(lián)方的交易均按照一般商業(yè)條款和正常業(yè)務(wù)程序進行，其定價原則與獨立第三方交易一致。
 
合規(guī)監(jiān)管方面
在上市過程中，公司需要向法律顧問提供過（尤其是最近3個完整年度）的不合規(guī)事件和監(jiān)管部門的檢查記錄，以便律師出具上市法律意見書；
另外，為了方便與聯(lián)交所的溝通，公司也應(yīng)盡早向保薦人提供有關(guān)記錄，及在事件突發(fā)時，第一時間通知保薦人，以準備應(yīng)對；
此外，公司應(yīng)當(dāng)在招股書中對重大或系統(tǒng)性不合規(guī)事件和相關(guān)的后續(xù)處理措施（尤其是內(nèi)控機制的改進措施）等進行披露，按情況要求或需由專業(yè)中介團隊發(fā)表相關(guān)的意見。
 
稅收、社保及公積金方面
在遞交A1申請前需開具公司下屬各家公司的無欠稅證明、環(huán)境評估證明、足額繳納各項社會保障和住房公積金證明等；
由于國內(nèi)大部分地區(qū)對企業(yè)為員工向社保繳納各項社會保險存在地方規(guī)章和辦法，公司在申請上市過程中必須獲取相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的確認函，以證明沒有社會保險及住房公積金少繳或漏繳的情況；
在上市項目啟動階段，公司旗下各法律主體應(yīng)盡早與相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通并獲得各項合規(guī)確認函。
 
瑞豐德永提醒
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