VIE架構(gòu)原理
              
             VIE架構(gòu)原理
			  
			  
              VIE架構(gòu)是境內(nèi)企業(yè)在境外上市的常見(jiàn)途徑，主要目的是為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對(duì)特定行業(yè)的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內(nèi)主體到境外上市也存在各種限制。VIE架構(gòu)應(yīng)用的原理是什么呢？架構(gòu)各層的離岸公司起到哪些作用呢？
              

               
              

              VIE架構(gòu)原理
              

              常見(jiàn)的VIE架構(gòu)一般分為境內(nèi)和境外兩個(gè)部分：
              

              就境外架構(gòu)而言，一般由創(chuàng)始人在開(kāi)曼或英屬維爾京群島設(shè)立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設(shè)立全資子公司，再由該香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)(“WFOE”)，至此完成VIE股權(quán)控制架構(gòu)的搭建。
              

              就境內(nèi)架構(gòu)而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設(shè)立一家內(nèi)資企業(yè)作為境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體(“VIE公司”)，隨后通過(guò)WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)VIE公司的控制，并達(dá)到合并報(bào)表的目的。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              三層VIE架構(gòu)搭建
              
             三層VIE架構(gòu)搭建
			  
			  
              VIE第一層架構(gòu)搭建
              

              設(shè)立BVI公司BVI注冊(cè)離岸公司。程序簡(jiǎn)單，費(fèi)用低，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對(duì)于上市公司的公司，同時(shí)讓開(kāi)一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問(wèn)題股東，對(duì)公司而言，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)無(wú)稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
              

               
              

              VIE第二層架構(gòu)搭建
              

              設(shè)立開(kāi)曼公司。對(duì)于運(yùn)用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開(kāi)曼公司，在開(kāi)曼設(shè)立公司程序也比較簡(jiǎn)單，對(duì)于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對(duì)于其他非避稅港的正常國(guó)家相比，其政策又要寬松很多。
              

              注意：雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開(kāi)曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。
              

               
              

              VIE第三層架構(gòu)搭建
              

              設(shè)立香港公司。中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國(guó)境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤(rùn)匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國(guó)家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              離岸公司的作用？
              
             離岸公司的作用？
			  
			  
              1.設(shè)立BVI公司的作用
              

              一個(gè)開(kāi)曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過(guò)BVI公司控股開(kāi)曼上市主體，而不是直接作為開(kāi)曼上市公司股東。主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：
              

              首先，可以使實(shí)際控制人（股東）繞開(kāi)直接持股禁售期的限制。開(kāi)曼公司上市之后，一般交易所會(huì)要求其股東在1年或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)禁止出售所持有的股票，用設(shè)立BVI間接持股方式，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。
              

              其次，可享受 BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無(wú)論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。
              

              最后，可以繞開(kāi)國(guó)家外匯管理限制。如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]年37號(hào)）規(guī)定在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無(wú)需匯入境內(nèi)。
              

              需要注意的是，當(dāng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時(shí)，通常每個(gè)創(chuàng)始人都需要單獨(dú)設(shè)立一家BVI公司，以避免因任何一個(gè)創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。
              

               
              

              2. 開(kāi)曼公司作為上市主體的作用
              

              現(xiàn)階段，中國(guó)香港、新加坡及美國(guó)資本市場(chǎng)均接受在開(kāi)曼群島注冊(cè)的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌?chǎng)掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊(cè)地都在開(kāi)曼群島，在開(kāi)曼注冊(cè)公司有以下優(yōu)勢(shì)：
              

              （1）稅收優(yōu)惠：當(dāng)?shù)卣疅o(wú)論是對(duì)個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費(fèi)，可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。
              

              （2）融資便利：所有的國(guó)際大銀行都認(rèn)可開(kāi)曼公司，香港、美國(guó)、英國(guó)、新加坡等國(guó)家都認(rèn)可開(kāi)曼公司在本國(guó)上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開(kāi)曼注冊(cè)公司。
              

              （3）公司信息高度保密：開(kāi)曼公司信息高度保密，股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開(kāi)曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù)，公眾也不能查閱。
              

              （4）企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘：國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)開(kāi)曼公司，可由企業(yè)向開(kāi)曼公司出口產(chǎn)品，再由開(kāi)曼公司向美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。
              

              注意：雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開(kāi)曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市
              

               
              

              3. 注冊(cè)香港公司的作用
              

              根據(jù)2008年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，對(duì)香港母公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。而且香港與內(nèi)地相比，投融資和監(jiān)管環(huán)境都更為寬松，外資更易進(jìn)入。
              

               
              

              總的來(lái)說(shuō)，設(shè)立BVI是因?yàn)锽VI公司的保密性好，而開(kāi)曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。上述價(jià)格只是常見(jiàn)架構(gòu)，并不是所有企業(yè)都適合，如果企業(yè)需要搭建海外上市架構(gòu)，還需咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，綜合評(píng)估，選擇適合企業(yè)發(fā)展的海外架構(gòu)。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
              														
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              包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              20萬(wàn)+ 客戶
              
            
              包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              4950億美元 
              
            
              資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)4950億美元。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              1,400+ 港股上市
              
            
              為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              >50% 全球500強(qiáng)企業(yè)
              
            
              為《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
  
              

              

              
  
              
    
              專業(yè)人員
              
    
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Kim Jenkins
              
            
              集團(tuán)行政總裁
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              張海亮
              
            
              卓佳大中華區(qū)行政總裁
              
            
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              蔣夢(mèng)南
              
            
              瑞豐德永負(fù)責(zé)人
              
            
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              王國(guó)勇
              
            
              行政總裁
              
              新加坡
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Dyland Mah
              
            
              行政總裁
              
              泰國(guó) / 越南
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              葉國(guó)亮
              
            
              行政總裁及董事總經(jīng)理
              
              馬來(lái)西亞/納閩
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Scott Sato
              
            
              行政總裁
              
              日本
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              伊恩 · 康明斯
              
            
              行政總裁 – 離岸
              
              開(kāi)曼群島/巴巴多斯/BVI/美國(guó)業(yè)務(wù)
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              John Rowe
              
            
              董事總經(jīng)理
              
              英國(guó)
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Nick Messum
              
            
              董事總經(jīng)理及離岸地區(qū)財(cái)務(wù)總裁
              
              BVI
              
          
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              
  
              
    
              典型客戶案例
              
    
              tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶
              
    
              
      
              
        
              
          
              
        
              
        
              
          
              公司：紅牛
              
            行業(yè)：飲食業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：奧迪
            
              
              
              行業(yè)：汽車(chē)、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：復(fù)星
              
            行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：KEEN, Inc.
              
            行業(yè)：服裝與時(shí)裝
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：本田
            
              
              
              行業(yè)：汽車(chē)、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：三菱重工
            
              
              
              行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：天津軌道交通集團(tuán)
              
            行業(yè)：運(yùn)輸
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
              
            行業(yè)：化工新材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：諾貝爾集團(tuán)
              
            行業(yè)：建筑材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：恒生電子
            
              
              
              行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：海康威視
            
              
              
              行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)
              
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：中國(guó)城建
              
            行業(yè)：建筑工程
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              

              
  
              
    
              客戶反饋
              
    
  
              

              

	
	
	
	
	
	
	

	



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