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“正逢其時(shí)”——香港擬引入公司遷冊(cè)制度

過(guò)去數(shù)十年間，很多企業(yè)通過(guò)以海外為注冊(cè)地來(lái)降低稅負(fù)成本，將公司注冊(cè)地遷到不征稅或僅名義征稅的司法管轄區(qū)。時(shí)移勢(shì)易，隨著近年國(guó)際稅制改革，加強(qiáng)金融規(guī)管，打擊“洗黑錢”等非法行為，跨國(guó)企業(yè)在考慮遷冊(cè)時(shí)更加著重法規(guī)和經(jīng)營(yíng)效率，大量企業(yè)將”離岸公司“從“遷出去”變成考慮“遷回來(lái)”，“上岸”已成為新趨勢(shì)。

政策背景

政策框架及規(guī)定

公司遷冊(cè)需要注意的問(wèn)題

政策背景

過(guò)去數(shù)十年間，很多企業(yè)通過(guò)以海外為注冊(cè)地來(lái)降低稅負(fù)成本，將公司注冊(cè)地遷到不征稅或僅名義征稅的司法管轄區(qū)。時(shí)移勢(shì)易，隨著近年國(guó)際稅制改革，加強(qiáng)金融規(guī)管，打擊“洗黑錢”等非法行為，跨國(guó)企業(yè)在考慮遷冊(cè)時(shí)更加著重法規(guī)和經(jīng)營(yíng)效率，大量企業(yè)將”離岸公司“從“遷出去”變成考慮“遷回來(lái)”，“上岸”已成為新趨勢(shì)。

因此，香港地區(qū)建立向內(nèi)遷冊(cè)制度正逢其時(shí)。

香港的擬議公司遷冊(cè)制度是香港公司管治政策上的重大舉措，旨在便利非香港公司將注冊(cè)地遷至香港的法律框架。該制度允許公司在不改變其法律實(shí)體的情況下，將其注冊(cè)地從原司法管轄區(qū)遷至香港，同時(shí)保留其原有的資產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任，以及相關(guān)的合約和法律程序。

政策背景

2023年3月

香港特區(qū)財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局（“財(cái)庫(kù)局”）就擬議公司遷冊(cè)制度的設(shè)計(jì)及香港《公司條例》（Cap.622）（“《公司條例》”）和《稅務(wù)條例》(Cap.112)（“《稅務(wù)條例》”）的相關(guān)修訂正式啟動(dòng)了公眾咨詢程序。

2023年3月31日至5月31日期間

征求各界對(duì)于遷冊(cè)制度框架、優(yōu)惠政策及潛在影響的意見和建議。

2024年7月3日

財(cái)庫(kù)局公布《有關(guān)香港推行公司遷冊(cè)制度建議咨詢總結(jié)及立法建議》（以下簡(jiǎn)稱“《建議》”），回應(yīng)公眾提交的意見書并提出了一系列立法建議：包括放寬財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)定、延長(zhǎng)撤銷注冊(cè)期限，以及為公司提供單邊稅收抵免以消除雙重課稅等，旨在吸引外地公司遷冊(cè)至香港。

財(cái)庫(kù)局正在積極推進(jìn)法例草擬工作，并致力在切實(shí)可行的情況下盡早提交修訂條例草案。

本文將對(duì)《建議》中的立法建議進(jìn)行詳細(xì)解讀，分析其立法建議內(nèi)容、具體措施及公司在遷冊(cè)時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題。

政策框架及規(guī)定

1.保留法律實(shí)體地位

遷冊(cè)不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體，公司可以保留其資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合約和公司歷史。對(duì)于在遷冊(cè)前已在香港設(shè)立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)并根據(jù)《公司條例》注冊(cè)的非香港公司，容許其在遷冊(cè)后可保留在香港經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)采用的公司名稱和商業(yè)登記號(hào)碼。

2.簡(jiǎn)化程序便利營(yíng)商

相比傳統(tǒng)的清盤或法院核準(zhǔn)的安排計(jì)劃，遷冊(cè)制度提供了更簡(jiǎn)化的程序，降低了公司成本，提高了遷冊(cè)效率。

3.廣泛適用

原則上會(huì)盡量擴(kuò)大機(jī)制的適用范圍，不限制公司的規(guī)模或業(yè)務(wù)類型，令更多企業(yè)受惠。制度適用于所有可根據(jù)《公司條例》組成的四類公司（私人股份有限公司；公眾股份有限公司；有股本的私人無(wú)限公司以及有股本的公眾無(wú)限公司）。

*由于公司在整個(gè)遷冊(cè)過(guò)程中將保留其身分，故將不可在遷冊(cè)申請(qǐng)中改變公司類別。

4.稅務(wù)安排

過(guò)渡性稅務(wù)事宜：

為明確經(jīng)遷冊(cè)公司遷冊(cè)后的稅務(wù)責(zé)任，以便利公司的稅務(wù)規(guī)劃，《稅務(wù)條例》將參考類似的稅務(wù)管轄區(qū)的安排作出修訂，以全面處理過(guò)渡性稅務(wù)事宜。這些修訂將涵蓋在遷冊(cè)前可能已發(fā)生但在遷冊(cè)后評(píng)稅時(shí)須考慮的因素，例如適當(dāng)扣除營(yíng)業(yè)存貨、指明類別的開支、折舊免稅額等。

稅收優(yōu)惠或稅額抵免：

考慮到公司在遷冊(cè)至香港地區(qū)時(shí)，其尚未變現(xiàn)的利潤(rùn)若已被原注冊(cè)地征稅（通常稱為“退出稅”），如經(jīng)遷冊(cè)公司之實(shí)際同類利潤(rùn)也被香港地區(qū)征稅，將提供單邊稅收抵免，以消除雙重課稅。

稅務(wù)居民身份：

財(cái)庫(kù)局認(rèn)為，就香港而言，根據(jù)《稅務(wù)條例》，由于厘定一家公司的香港利得稅稅負(fù)并不取決于其注冊(cè)地或居民身份，。因此無(wú)須為《稅務(wù)條例》的一般目的而厘清經(jīng)遷冊(cè)公司的稅務(wù)居民身份。

印花稅

由于遷冊(cè)程序不會(huì)構(gòu)成轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)或轉(zhuǎn)變公司資產(chǎn)的實(shí)益擁有權(quán)，因此遷冊(cè)程序不會(huì)在香港產(chǎn)生任何印花稅稅負(fù)。

公司遷冊(cè)需要注意的問(wèn)題

1.法律合規(guī)差異

遷冊(cè)公司原先是依據(jù)原注冊(cè)地法律成立的，不同司法管轄區(qū)的法律框架可能存在顯著差異，因此遷冊(cè)公司首先要確保自身符合香港的法律法規(guī)要求。

2.稅務(wù)責(zé)任復(fù)雜

稅務(wù)是公司遷冊(cè)過(guò)程中需要特別關(guān)注的領(lǐng)域。不同司法管轄的稅務(wù)政策、稅率、稅收優(yōu)惠以及稅務(wù)合規(guī)要求可能存在巨大差異。公司需評(píng)估遷冊(cè)對(duì)稅務(wù)負(fù)擔(dān)的影響，包括但不限于稅種、稅率的變化、雙邊稅務(wù)優(yōu)惠以及雙重征稅的可能性，并制定相應(yīng)的稅務(wù)籌劃方案。

3.商業(yè)合同調(diào)整

遷冊(cè)可能涉及眾多商業(yè)合同的變更或終止，遷冊(cè)公司需要對(duì)現(xiàn)有的合同進(jìn)行全面梳理和評(píng)估，確定哪些合同需要更新或重新簽訂以符合目標(biāo)司法管轄區(qū)的法律要求。

鑒于不征稅或僅名義征稅的司法管轄區(qū)對(duì)在其區(qū)內(nèi)注冊(cè)的公司的監(jiān)管要求日益嚴(yán)格，再加上全球最低稅率的實(shí)施，通過(guò)以海外為注冊(cè)地來(lái)降低稅負(fù)成本的效果可能會(huì)減弱，因此現(xiàn)在是香港地區(qū)建立向內(nèi)遷冊(cè)制度的適當(dāng)時(shí)機(jī)。

相信這次香港擬引入的公司遷冊(cè)新政，將進(jìn)一步發(fā)揮香港作為跨國(guó)企業(yè)集中地和總部經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升其國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，為其吸引各地商業(yè)機(jī)構(gòu)赴港設(shè)立公司、開展自由貿(mào)易、進(jìn)行投融資交易等商業(yè)貿(mào)易活動(dòng)，提供更強(qiáng)助力。

引入公司遷冊(cè)制度將觸及眾多政策范疇，需要全方位檢視香港不同法規(guī)對(duì)經(jīng)遷冊(cè)公司的應(yīng)用，讓公司遷冊(cè)來(lái)港后能穩(wěn)妥有序地營(yíng)運(yùn)，并受惠于香港在企業(yè)管治制度、法治、稅制以至專業(yè)服務(wù)上的優(yōu)勢(shì)。如需更詳細(xì)地討論貴公司如何受惠于擬議的公司遷冊(cè)制度，請(qǐng)隨時(shí)與RICHFUL瑞豐聯(lián)系。

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